2025-09-05 23:59:47 3,637次浏览

  来源:市值风云 作者 | 萧瑟 7亿商誉已超公司营收三倍。“并购是一门艺术”,此言不虚。 因为并购远不止是数字和条款的堆砌,其融合了估值博弈、规则周旋、时机把握等多重因素,每一步都充满了不确定性与创造性。 就以思林杰(688115.SH)收购青岛科凯电子研究所股份有限公司(“科凯电子”)为例,这笔交易自2024年9月起开始筹划,至今共发布过6版交易草案、经历过3次交易所问询,前后拉扯了近一年时间。 随着思林杰在7月31日披露最新交易方案及问询回复,这次漫长的并购迎来关键进展,今日我们便聚焦于此。失意者联盟 先来看并购方思林杰,2022年在科创板上市,主营工业自动化检测仪器,主要产品为嵌入式智能仪器模块、机器视觉产品、自动化生产测试设备等,下游集中于消费电子产线。 其中嵌入式智能仪器模块的收入贡献超过50%,是思林杰的核心产品。(来源:思林杰2024年年报) 顾名思义,这是整机中的一类组件产品,是检测仪器行业模块化趋势的产物。 相对于传统的仪器仪表,思林杰的模块化方案虽在效率与成本上占优,但定制化程度更高、通用性不足,在复杂或多场景检测中并不具备优势。(来源:思林杰2024年年报) 再来看标的公司科凯电子,这是一家军工企业,主营产品为高可靠微电路模块,包含电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等,应用于弹载、机载、车载、舰载等军工领域的伺服控制与照明控制系统。(来源:思林杰公告) 根据2025年的科创板重组新规,上市公司购买的资产应当处于同行业或者上下游,而思林杰与科凯电子至少在产品应用领域方面是云泥之别。 但对于语文表达登峰造极的上市公司来说,这都不是事儿。此前多次问询中,为证明这一点,思林杰一再强调自己和科凯电子技术相通,给出的理由是双方产品都是模块化电子部件,均采用了模块化、微型化的设计理念。(来源:思林杰公告) 此外,思林杰还表示:自己以数据算法等软件实力见长,而标的公司电子元器件硬件能力突出,双方互为电子核心上下游关系。 不知道这样的理由,能不能说服大家? 在风云君看来,两家公司的真正共性反倒在于艰难处境:一个业绩萎靡不振、一个IPO铩羽而归,并购前的日子都不如意。 受限于狭窄的需求空间,思林杰的营收规模极其有限,历史峰值也就两个多亿的水平,2023年时受消费电子景气下行影响还出现了一波30%的大幅下滑,至今仍未见起色,2024年仅有1.85亿。(来源:市值风云APP) 收入规模缩水的同时,刚性支出却是一直存在的。因此利润端自2023年起持续疲软,2024年仅微利1,527万后,2025年一季度已陷入亏损。(来源:市值风云APP) 相比于思林杰,科凯电子的业绩虽然要好上不少,但其2024年营业收入自3.08亿降至1.64亿,净利润自1.67亿降至1.00亿,下滑幅度均在4成以上,原因大概率与彼时“十四五”中期规划调整、军品采购计划延后相关。(科凯电子财务信息,来源:思林杰公告) 因此,其IPO之路却远不如思林杰顺利。 科凯电子还曾在2023年6月向深交所创业板递交IPO申请并获受理,后在2024年4月经历三次问询撤回材料,IPO就此折戟。14亿吞57亿,不用自己掏1分钱 要说这起交易最引人瞩目的地方,还得是两家公司悬殊的估值差距。 截至2024年9月6日交易首次披露时,思林杰的总市值仅为14.33亿。反观标的公司科凯电子,其在2022年9月IPO前最后一轮融资中的估值就已经29.3亿了。 若要论IPO时的估值,就更高了。根据科凯电子2024年3月最终版招股书,其计划发行不超过6001万股募资10.01亿,按发行前34,000万股的总股本计算,发行前估值达56.71亿,接近思林杰的4倍。(来源:科凯电子招股书) 此外,科凯电子的股权结构相当集中,王建绘、王建纲、王新和王科家族四人直接持股78.04%,并能控制81.32%。 而思林杰方面,实控人周茂林的控股比例只有36.8%,并购操作稍有不慎,便会导致控制权旁落。(来源:思林杰年报) 在交易具体方案公布前,这次并购更像是科凯电子的借壳上市。但在2024年9月的交易预案初稿中,思林杰管理层明确表示,此次交易不构成借壳上市,公司控制权不会发生变更。 究竟是怎么做到的呢? 一个关键转折点在于科凯电子估值的断崖式下跌。 2025年初的资产评估报告显示,经历2024年业绩大幅滑坡后,其估值已骤降至21.02亿,不到一年时间蒸发了近六成。 即便如此,21亿的体量对于思林杰来说仍是巨大挑战。为此思林杰选择仅收购科凯电子71%股权,并以“股份+现金”的方式支付。(来源:思林杰公告) 根据最新修订的交易方案,思林杰的收购对价为14.20亿,其中发行股份支付5.63亿。按每股16.74元的价格,思林杰将向科凯电子原股东发行约3,363万股新股,占发行后总股本的33.5%。 此次发行将导致总股本显著增加,实控人周茂林的控股比例预计从36.8%稀释至24.5%。单看这一变化,其控制权似乎岌岌可危。 不过由于拿到了近9个亿的现金对价,王建绘、王建纲、王新、王科四人最终仅获得739.51万股思林杰股份。交易完成后,四人合计直接持股比例约7.4%,控股比例约11.2%,完全无法构成威胁。(来源:思林杰公告) 那么思林杰承担得起剩余8.57亿的现金支出吗? 说来就来,思林杰同步启动了配套融资计划,拟向不超过35名特定对象定向增发募集5亿现金,全部用于支付本次交易的现金对价及相关费用。(来源:思林杰公告) 对于剩余的近4亿现金,截至2024年末,思林杰账上货币性资产有8.51亿,而有息负债只有3,500万的短期借款,足够支付。 有意思的是,其实这些钱也大都来自IPO时的募资。 还是2024年末,总计9.75亿的募集资金中,包括尚未投入项目的3.93亿、原计划用于补流的1.30亿,以及从超募资金中划拨用于补流的2.50亿,三者合计贡献了高达7.73亿现金。 简单总结一下,思林杰先利用军采停滞的窗口期压低标的估值,再通过保留标的少数股权、现金定向兑付的方式减少新股发行数量保住控制权,最后凭借IPO募资结余以及再融资解决现金兑付压力。 发现没,整个过程,上市公司竟然不用自己出1分钱。不知道最终掏腰包的机构和散户们,此时作何感想? 当然,思林杰的精妙设计能否得偿所愿,最终还需等待交易所和证监会的审核。7亿商誉悬顶,IPO撤回不简单 有意思的是,在撤回IPO一年后,2025年3月科凯电子在现场督导中被查出IPO期间存在虚增研发投入、收入确认混乱、采购与成本内控缺陷等问题,可见其IPO撤回并非简单的主动终止。 但王氏家族仍对科凯电子的未来充满信心,并做出了高额的业绩承诺:2025至2028年净利润分别不低于9000万、1.2亿、1.5亿和1.8亿,四年累计承诺总额达5.4亿。(来源:思林杰公告) 从2025年上半年的表现看,科凯电子实现净利润4883.80万元,已完成当年承诺目标的50%以上。(来源:思林杰公告) 与这份高业绩承诺相伴的则是高商誉风险。尽管思林杰在此次并购中压低了标的估值,但仍需确认高达7.32亿的商誉。该金额占思林杰2024年末总资产的21.7%。 高额商誉悬顶、带病资产证券化,这样的并购能够符合“并购六条”支持硬科技协同、资源整合的政策初衷吗? 最后需要注意的是,自并购消息释放以来,思林杰先后在2024年9月和2025年5月迎来两波翻倍级行情。截至2025年8月4日收盘,其总市值已逼近50亿,并购尚未完成,预期也已被兑现得七七八八。(来源:市值风云APP) 免责声明:本报告(文章)是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息(包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等)为核心依据的独立第三方研究;市值风云力求报告(文章)所载内容及观点客观公正,但不保证其准确性、完整性、及时性等;本报告(文章)中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议,市值风云不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。

创业板上市折戟,曲线借壳科创板?思林杰:挖空心思规避借壳条款,带病资产照单全收!
创业板上市折戟,曲线借壳科创板?思林杰:挖空心思规避借壳条款,带病资产照单全收!

湖北襄阳法治力量守护古城 助功能疏解空间优化

「活动」Xiaozihhqfdeyitian

6.53MB
版本V6.6.61
下载扒开双❌腿猛烈进入抽搐潮喷㊙️免费看安装你想要的应用 更方便 更快捷 发现更多
喜欢 44%好评(41713人)
评论 32
创业板上市折戟,曲线借壳科创板?思林杰:挖空心思规避借壳条款,带病资产照单全收!截图0 创业板上市折戟,曲线借壳科创板?思林杰:挖空心思规避借壳条款,带病资产照单全收!截图1 创业板上市折戟,曲线借壳科创板?思林杰:挖空心思规避借壳条款,带病资产照单全收!截图2 创业板上市折戟,曲线借壳科创板?思林杰:挖空心思规避借壳条款,带病资产照单全收!截图3 创业板上市折戟,曲线借壳科创板?思林杰:挖空心思规避借壳条款,带病资产照单全收!截图4
详细信息
  • 软件大小: 80662.37239MB
  • 最后更新: 2025-09-05 23:59:47
  • 最新版本: V2.10006.6
  • 文件格式: apk
  • 应用分类:ios-Android 好❌爽⋯好紧⋯同桌别夹小说㊙️
  • 使用语言: 中文
  • : 需要联网
  • 系统要求: 5.24027以上
应用介绍
一,✿爆乳女神❌✿▌麻酥酥▌🔞vip㊙️,sci一区❌二区三🔞区
二,fur❌ry㊙️挠脚心TK网站,❌久久🔞久91人妻无码Av蜜桃
三,攻被❌另🔞一个强㊙️攻压成受了,❌主人~别揉了🔞~奶头~啊~嗯动漫
四,+❌无码🔞+国产在线观看,3D美女被✘❌吸乳白㊙️丝动漫
五,原神散兵1❌8禁涩涩🔞漫画,les疯狂做爰❌X🔞XXⅩa高潮
六,茜特拉❌莉被摁在床做🔞H动漫,欧美❌SeX14一16性处㊙️,❌国产极品视频入口㊙️
七,91❌在线偷拍熟🔞女㊙️
【联系我们】
客服热线:134-2881-646
加载更多
版本更新
V2.9.44
公❌交车🔞被大爷捏吸奶头
  • 久久❌精品噜噜噜🔞成人看免费漫画

    游❌戏王🔞涩本子黄

    www成❌人🔞啪啪免费游戏手机版

    92663.52MB
    104好评

    男人添女人下❌部🔞免㊙️费观看

  • 小舞被霍❌雨浩c到㊙️高潮

    搡多毛BB❌BB╳🔞╳乂乂H㊙️

    ❌色欲91AⅤ蜜臀aV一区㊙️

    50333.60MB
    019788好评

    ❌男人脱裤🔞摸j㊙️视频

  • 宣❌玑盛灵渊最🔞新㊙️章节内容

    ❌瓷在镜子前被㊙️美c到高潮

    美女露出胸1❌00块🔞钱摸一次㊙️

    13.53MB
    314好评

    朴❌彩英🔞被Lisac到高潮下不㊙️了床

  • ❌男女啪啪抽搐一进一出第㊙️一次

    ❌久久夜色精品亚洲AV三区㊙️

    海角社❌区在线㊙️

    53.45MB
    272好评

    折磨女人往屁股眼里灌水❌视🔞频

  • 男男❌Gay做受XXX高🔞潮㊙️动态

    ❌少妇WWB搡BB🔞BB搡BBBB

    虫少女中小瞳最❌后变成什么㊙️了

    71.95MB
    709好评

    ❌触手钻进🔞双腿间疯狂宫交㊙️H动漫

  • 9❌1嫩草丨国产丨㊙️入口

    景甜一级婬❌片A片🔞A片在线观看

    ❌周防有希🔞本子㊙️无码免费版

    83.84MB
    339好评

    欧❌美乂乂🔞乂乂乂㊙️

  • 佐鸣纯欲❌肉H🔞文

    玩弄大❌屁股熟女保洁㊙️

    女人ZZZ❌Z0000ⅩⅩⅩ㊙️Ⅹ

    23.44MB
    107好评

    HD S❌ex🔞 V㊙️ideos

  • 超大❌胸透🔞明㊙️罩

    白❌上吹雪辱🔞华了㊙️吗

    国产黄❌桃无码久久㊙️久

    50.37MB
    924好评

    ❌ZZZZZ🔞XXⅩXXX人与老头

  • ❌女超人战败㊙️被撕破内裤

    ❌卡在墙中的兔朱㊙️迪游戏

    爽⋯❌好🔞大⋯快⋯深点H樱花㊙️视频

    83.41MB
    564好评

    ❌中国Ga🔞y小帅男同XXXXX

  • 百诺被调教到❌奶水都喷出㊙️来

    ❌王一霏啪啪㊙️网站

    原神嘉❌明🔞全身㊙️图

    83.66MB
    756好评

    绿❌帽交㊙️友

  • 阿❌洛娜🔞涩本㊙️子

    女人麻❌豆国产香蕉久久🔞精品

    折磨❌小男生的小🔞jiji视频

    65.93MB
    4258好评

    ❌小🔞受被四㊙️个猛男玩弄

  • k❌ht㊙️98.vip

    1❌3男🔞生下部发育图片

    ❌男男打㊙️桩机

    47.00MB
    924好评

    ❌偷拍🔞黑㊙️产竟用上AI隐身术

  • 龙珠超芭朵斯❌裸🔞体无遮挡照

    13学生❌裸体洗🔞澡无㊙️遮挡照片

    木❌势+惩戒室+惩㊙️罚+调教sm

    65.15MB
    741好评

    ❌小舞的㊙️胸无遮挡

  • omoani腹泻❌内裤视频大㊙️全

    cf灵狐❌者18禁🔞 magnet

    艾莉e❌velyn未㊙️打码照片

    54.50MB
    752好评

    国产乱❌婬A🔞AAA片视频

  • ❌和公在野🔞外做好爽H㊙️

    吃菠❌萝🔞视频

    握❌住花木🔞兰那硕大的乳

    57.30MB
    680好评

    ❌炮灰美人🔞被疯㊙️批透爆汁了

  • 裸体❌少萝扒🔞j自慰喷水

    久久中文字幕人❌妻熟a🔞v女蜜柚M

    ❌我被两个男摁着🔞躁㊙️

    24.65MB
    351好评

    ❌むち无知ッ强制㊙️成长中っ漫画

  • 学生姝被❌内谢流白浆㊙️视频

    男生❌直播🔞飞机㊙️软件

    宁艺❌卓被c到🔞高潮视频

    13.85MB
    318好评

    白丝小❌脚调㊙️教丨VK

  • 男男GayGa❌ys🔞自慰网站

    ❌强🔞烈按揉你的㊙️胸漫画无遮挡

    俄❌罗斯美女裸🔞体爆乳奶头A片小说

    84.00MB
    219好评

    ❌变态绑架扒🔞开美女内衣

  • 同性男❌男黄㊙️A片免费

    ❌朱竹🔞清婬荡尖叫之夜h

    大胸❌巨乳内衣美女㊙️

    45.33MB
    730好评

    99❌成人天堂A🔞V视㊙️频

  • 兔❌女郎裸体屈辱🔞张开双腿求调教

    ❌雷蛰涂了春药被一🔞群人伦㊙️爽翻

    日本・❌人妻の㊙️亂倫情

    10.50MB
    182好评

    橙❌子喵酱🔞裸体免费网站㊙️

  • 攻被❌反攻🔞做㊙️到崩溃H

    ❌大苞XXX🔞X大荫茎

    18禁无遮挡啪啪久久❌久污污网㊙️站

    44.02MB
    363好评

    91在线无码❌精品秘白丝㊙️

  • 二次❌元内裤必入㊙️

    免费高跟❌鞋淫视🔞频㊙️

    ❌浪浪视频在线🔞观看网页

    91.15MB
    207好评

    殴美0Xx2❌4X🔞x㊙️000

  • 51❌吃瓜网黑🔞料㊙️

    Fr❌eePornXXXV🔞ideo㊙️s

    精品无❌码MMD🔞网站㊙️

    30.15MB
    908好评

    ❌山🔞田凉同人黄本子

  • ❌3d动漫🔞高清无尽的视频视频

    国产又爽❌又大又黄🔞A片色戒一

    老师嘴❌巴含精大🔞口㊙️吞精

    30.62MB
    541好评

    ❌布尔🔞玛涩涩同㊙️人

  • ❌女人光🔞着全㊙️身被捆绑

    《❌小樱🔞大战鸣人》免费漫画

    ❌成年看的🔞漫画

    29.67MB
    122好评

    Be❌n10XXX🔞vide㊙️os

  • 被❌变🔞态用棉签玩弄她尿孔

    无遮挡❌裸体动漫美女㊙️

    江楠❌楠扒开腿让男人桶爽久久㊙️

    70.34MB
    457好评

    ❌才🔞羽桃井同㊙️人

  • 芭芭拉穿❌白丝被🔞啪㊙️到高潮铃木❌美咲jk白丝国㊙️产精品 title="日本无❌码🔞一级婬片㊙️A片午夜dj" class="0v5366j9r7414 app-list-img" src="https://t11.baidu.com/it/u=1040017057,165456434&fm=30&app=106&f=JPEG?w=312&h=208&s=15B07D95426079116A1494FD03009032"">

    夜夜爽麻豆❌一🔞区三区

    多大的钻❌石🔞叫鸽子㊙️蛋

  • 真人做❌人60分钟🔞啪㊙️啪免费看A片XXXXX❌L19D18㊙️日本 title="少前❌HK41🔞6裸体涩图" class="0v5366j9r7414 app-list-img" src="https://t10.baidu.com/it/u=3070224572,165461829&fm=30&app=106&f=JPEG?w=312&h=208&s=C6000AAC4838BAC8463F54AC0300A00B"">

    室友伸进内裤揉到高潮嗯啊❌双男🔞主㊙️

    刻❌晴凝光琴🔞芭㊙️芭拉

  • 涩❌涩🔞漫㊙️画网站女❌仆脱了个精光被主㊙️人摸 title="❌亚洲妇女XXX裸体性生㊙️话" class="0v5366j9r7414 app-list-img" src="https://t12.baidu.com/it/u=1041590673,165100299&fm=30&app=106&f=JPEG?w=312&h=208&s=D7383EC642E1D8EA0A87937F0300C078"">

    日❌本挤奶大🔞乳XXX

    赫敏❌被强🔞行扒开腿狂躁小说

美女抖胸舞❌奶🔞狂揉㊙️ 类似软件

猜你喜欢

相关攻略
包含 饿了么 的应用集
评论
  • 羞❌羞🔞动漫网站 1天前
    ❌成人性生交大片免费㊙️看大片
  • 18❌+原神安装🔞包㊙️ 5天前
    殴美猛❌男GA🔞yGAy㊙️网站
  • 高清Sh❌e🔞male亚洲人妖 5天前
    赫敏❌的胸有🔞多大?
  • ❌暗呦小u女国产精品视频🔞张婉莹 1天前
    男❌主爱哭的女攻🔞文㊙️
  • ❌白丝美女被绑🔞架扒掉裙子 0天前
    18禁裸体爆❌乳无遮🔞挡㊙️国产
  • ❌挤女同学🔞奶㊙️和白色液体 6天前
    男男❌遮挡XX00动态图1㊙️20秒
  • ❌食物链🔞芒㊙️果视频 8天前
    ❌羞🔞羞歪歪汗汗漫画免费进入口
  • 3❌d🔞真人定制手办 邓紫棋 1天前
    r18 Hentai MMD d❌a🔞ncing
  • 唐三插曲比❌比东n㊙️ba免费漫画 9天前
    草❌莓🔞ap㊙️p破解版下载
  • 小南❌光着🔞屁㊙️股撅起来被打图片 8天前
    戚薇裸被❌✘高㊙️清视频