2025-09-06 04:56:55 7,011次浏览

来源:山海新财经图源:巴奴毛肚火锅官网 证监会国际司的质询,直指巴奴国际上市进程中的核心隐患,这家高端火锅品牌的资本之路显然并非坦途。 楚小强丨文 近日,向港交所递交招股书一个多月后,巴奴毛肚火锅母公司巴奴国际收到了中国证监会国际司的反馈意见。 这份要求补充材料的公示文件,包含3大类9个关键问题,直指巴奴国际股权架构合规性、数据安全、分红合理性及社保缴纳等敏感问题。 按照证监会要求,巴奴国际及其律师需要对这些核心问题进行补充说明,同时核查并出具明确法律意见。 巴奴国际对问题的回复质量,或将影响其港股上市审批进程的走向。叠加近年来其在社交平台投诉激增、食品安全问题等因素,这家火锅企业的上市之路一时充满了更多不确定性。01 股权架构迷局被质询 证监会首个质询焦点集中在巴奴国际的股权架构合规性上。 从招股书得知,创始人杜中兵及配偶韩艳丽通过D&H(BVI)LTD控制公司已发行股本的75.26%,并通过BANU UNITED LTD持有8.11%,合计控制巴奴国际约83.38%的投票权。令人疑惑的是,持有公司股份的韩艳丽,未被认定为共同实际控制人。为此,证监会要求巴奴国际说明未认定的原因及合理性。 证监会还关注到,杜中兵和韩艳丽在已通过自身和员工持股平台持股公司的情况下,又通过Tomato Second进行持股的情况。从招股书得知,Tomato Second由专注于投资餐饮品牌的私募基金番茄资本控制及管理,为番茄资本旗下宁波番茄贰号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“番茄贰号”)全资子公司。 企查查显示,番茄贰号的合伙人阵容中,就有杜中兵夫妇的身影。杜中兵作为有限合伙人直接持有42.11%的合伙权益,所占权益比例最大。 仅次于他的是深圳胜鼎创业投资有限公司,持有权益比例为31.26%。这家公司由韩艳丽持股90%实际控制。面对多层嵌套的复杂股权结构,证监会要求巴奴国际说明原因。同时说明番茄资本旗下持有巴奴国际股份的私募基金的境外投资、外汇管理程序履行情况以及私募基金产品备案情况。 02 递表前分红7000万元 股权结构受到质询之余,IPO前夕的分红举措也引起监管部门的关注。 2025年1月,也就是巴奴国际在向港交所递交招股书的5个月前,公司宣布向股东派发股息7000万元。递交招股书前的3个月内,这一分红款完成全额派付。 在此之前,巴奴国际从未向股东有过分红的纪录。截至2025年6月9日,公司也没有正式的股息政策和固定的股息分派比例,都是由董事会酌情决定。 在此背景下,为何选择在IPO前突然打破无分红的经历进行首次分红,引起外界关注之余,证监会也询问其分红的合理性,以及分红情况下进行本次上市融资的必要性。 当然,持股比例最大的杜中兵夫妇,无疑是此番分红的最大赢家。以杜中兵家族83.38%的权益比例计算,其获得股息超过5800万元。这一金额占到了巴奴国际2024年净利润1.23亿元的47%,接近一半。 截至2024年末,巴奴国际的流动负债达7.17亿元,流动资产为8.64亿元,净流动资产仅1.47亿元。早在2022年末时,公司净流动资产为-1.58亿元。 现金流方面,2022年至2024年,公司期末现金及现金等价物余额分别为3.32亿元、2.69亿元,2.23亿元,呈现逐年减少趋势。2025年一季度末现金流有所回暖,为2.73亿元。 在净流动资产由负转正刚满2年,且现金流逐年减少的情况下进行大额分红,而后又冲刺IPO向市场募资的操作,也难免会引起外界质疑和监管部门的质询。 03 劳动用工存合规隐患 巴奴国际在劳动用工合规方面存在的问题同样令人担忧。 众所周知,根据相关法律,用人单位必须要替雇员缴纳社会保险及住房公积金。但截至2025年6月9日,巴奴国际并没有为全部雇员足额缴纳这些款项。 从招股书得知,2022年至2024年以及2025年一季度,公司欠缴的社会保险及住房公积金分别约为160万元、120万元、70万元及10万元。 根据有关法律法规,巴奴国际须在限定时间内补足欠缴差额,否则可能会受到监管部门处罚。 巴奴国际在招股书“风险因素”一栏提示称,“若我们受到与该等劳动法问题相关的调查并面临严重处罚,或产生与劳动法纠纷或调查相关的巨额法律费用,则我们的业务、经营业绩、财务表现及前景可能受到重大不利影响。” 导致巴奴国际欠缴雇员社保及住房公积金的主要原因有三个:员工规模较大且变动较高;部分员工不愿缴纳个人需承担的部分;部分员工更乐意参保户籍地的农村社保。 截至2025年一季度末,巴奴国际拥有正式员工1789人,兼职员工3168人,外包员工则达6124人。也就是说,公司绝大部分雇员并非正式员工。 证监会要求巴奴国际说明兼职和外包员工的社保公积金缴纳情况,以及劳动用工合法合规的结论性意见。 04 扩张中的增长困境 巴奴国际将旗下巴奴毛肚火锅定位为品质火锅,以此切入高端市场。据弗若斯特沙利文数据,以收入计,巴奴毛肚火锅占据中国品质火锅市场3.1%的份额,位列第一。在整体火锅市场中的市占率为0.4%,排在第三。 截至2025年6月9日,巴奴国际在全国拥有145家门店,均为自营餐厅,覆盖39个城市。其中河南省内市场53家,占比近37%;省外市场92家,占比63%。 按城市级别划分,一线城市有31家门店,占比仅为两成;其余114家门店都集中在二线及以下城市。 巴奴国际采用的是以中央厨房为核心的扩张模式,优先在中央厨房600公里半径范围内进行开店。未来三年,公司计划新开150家直营门店。按每家新店约500万元的前期投资估算,这一开店计划需要高达7.5亿元的巨额资金来支撑。 以巴奴国际目前不到3亿元的期末现金及现金等价物余额来看,要实现这一开店计划,公司仍需努力增强经营活动产生的净现金流,同时扩展融资渠道补充大量资本。 事实上,人均消费138元的巴奴火锅,在整个火锅行业已算得上“高”价格,这还是下降之后的价格。据窄门餐眼数据,海底捞人均消费为100.86元,珮姐老火锅人均105.61元,怂火锅人均仅97.88元。 近年来,巴奴整体的顾客人均消费呈波动下滑趋势,2022年至2024年以及2025年一季度,顾客人均消费分别为147元、150元、142元以及138元。 尤其是一线城市,顾客人均消费连年下降,从2022年的183元下降到了2024年的165元,今年一季度进一步下降到159元,同比下降近10%。 即便如此,不菲的价格仍让一些普通打工人望而却步。此前,创始人杜中兵还曾因“月薪5000就不要吃火锅,吃些麻辣烫就好了”的争议言论惹怒打工人,一度引发轩然大波。为平息舆论风波,最后杜中兵只好亲自回应解释。 不过,从业绩层面来看,巴奴国际的增长势头已然趋缓。2022年至2024年,公司收入分别为14.33亿元、21.12亿元、23.07亿元,后两年的同比增速分别为47.38%、9.23%,增速有所下滑。 同期,公司净利润依次为-519万元、1.02亿元、1.23亿元,利润率为-0.4%、4.8%、5.3%。对比同行海底捞同期的4.42%、10.84%、10.99%净利率,巴奴在盈利能力上仍有较大差距。

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